各区、县（市）市场监督管理局：

现将《沈阳市深化注册资本认缴制改革推动存量公司依法按期认缴试点工作实施方案》印发给你们，请结合工作实际，认真抓好落实。

沈阳市市场监督管理局

2025年9月30日

沈阳市深化注册资本认缴制改革推动存量公司依法按期认缴试点工作实施方案

根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》《公司登记管理实施办法》《市场监管总局关于深化注册资本认缴制改革推动存量公司依法按期认缴试点工作的通知》《辽宁省深化注册资本认缴制改革推动存量公司依法按期认缴试点工作实施方案》，制定本方案。

一、工作目标

全面落实注册资本认缴制改革，统筹发展和安全，稳步推进存量公司实行依法按期认缴，及时纠正公司出资额、出资期限明显异常情形，深入推进注册资本明显异常判定及处置、特定公司出资期限豁免调整申报、另册管理等工作规范化，探索完善注册资本认缴制改革的具体实施路径，2025年底前为全国积累可复制可推广的“沈阳经验”。

二、重点举措

（一）平稳有序实施“3年过渡期+5年认缴期”

1.推动存量公司依法调整注册资本。2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。存量公司出资期限调整以公司股东自治为主，公司可通过提前缴纳出资、减少注册资本、依法转让股权、调整出资方式、压缩出资期限等方式，平稳有序完成相应调整。

2.推动新设公司合规出资。2024年7月1日后申请设立的有限责任公司，公司股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足注册资本。2024年7月1日后申请设立的股份有限公司，由公司发起人在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。登记机关通过系统警示、帮办服务、在线客服等多种方式，引导公司合理确定认缴注册资本金额和期限。

3.现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司等，公司股东应当在办理相应登记前按照公司章程的规定全额缴纳公司注册资本。

（二）分类推进公司注册资本异常判定及调整

4.判定注册资本明显异常公司。将注册资本10亿元以上、出资期限30年以上的存量公司纳入重点清单管理，依照《公司注册资本明显异常判定及处置工作指引》（见附件1）进行分类管理、处置。一是对于数据填报录入错误导致异常的，及时联系公司确认修改数据；二是对于出资期限30年以上的，公司应当在公司登记机关作出判定后，60日内将出资期限调整至5年以内；三是对于注册资本10亿元以上的，公司登记机关应当对相关公司进行甄别，经甄别认定为明显异常的，责令公司限期办理减资或注销登记。

5.引导公司及时履行出资公示义务。有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。登记机关通过提醒、告知等方式，引导公司依法进行公示。

6.做好公司减资登记服务。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外，登记机关在办理有限责任公司减资登记时应当审查有限责任公司非等比例减资是否经全体股东同意。

7.明确注册资本增加的出资期限。公司增加注册资本的，增加部分的出资，有限责任公司股东应当按照公司章程规定自注册资本变更登记之日起5年内缴足，股份有限公司应当在公司股东全额缴纳新增股款后办理注册资本变更登记。允许暂未完成出资期限调整的、注册资本正常的存量公司在3年过渡期内办理增资登记。

（三）细化豁免程序，依法规范注册资本改革

8.开展特定公司出资期限豁免调整工作。建立出资期限豁免调整公司评估机制，对于生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的存量公司，依法申请按原有出资期限进行出资的，可以选择向登记机关或行业主管部门申请按2024年6月30日前确定的出资期限出资。公司向登记机关申请的，登记机关依照《特定公司出资期限申请豁免调整评估工作指引》（见附件2），对其是否属于出资期限豁免调整的特定公司进行综合评估，评估通过的，相关申请及评估材料逐级上报至省局，由省局报请省政府提出豁免意见。公司向其他部门申请的，其他部门可以逐级报请国务院相关主管部门出具豁免意见商市场监管总局审批，也可以报到省级部门，由省级部门转送省局报请省政府提出豁免意见。省政府出具豁免意见后，省局书面报请市场监管总局审批。

9.落实公司另册管理制度。存量公司的出资期限、注册资本不符合法律规定，但因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，无法进行调整的，登记机关按照省局组织研究的统一另册管理具体程序对其进行另册管理。

10.做好执法服务。依职权对公司注册资本进行异常判定及调整要“沟通指导在先、责令改正在后”。沟通指导后，针对公司未按照规定调整出资期限、注册资本的，由登记机关责令改正，对逾期未改正的，由登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示；针对公司未公示或未如实公示注册资本出资期限、出资额等信息的，由登记机关责令改正，列入经营异常名录，依法予以行政处罚。

（四）优化政务服务，推进注册登记便利化

11.加强宣传培训。强化对登记人员的业务培训，切实提升专项复杂问题解决能力。持续加强普法宣传及政策解读工作，强化舆论引导，提升改革知晓度和影响力，把鼓励公司自觉履行调整注册资本法律义务，贯穿于推进注册资本认缴制改革的全过程，引导公司主动规范调整，实现新旧制度平稳衔接，营造深化改革的良好氛围。

12.开通绿色通道。鼓励各区、县（市）局通过在线咨询服务、线下帮办、综合窗口等方式，及时解答公司问题，回应公司个性化需求，为公司合理设置注册资本金额及出资期限、调整注册资本、申请豁免等提供指导。

三、时间安排

试点工作从今年6月至12月分4个阶段进行。

（一）动员部署阶段（6月至7月中旬）

制定我市实施方案，拟定公司注册资本明显异常判定及处置工作指引、特定公司出资期限申请豁免调整评估工作指引。

（二）排查摸底阶段（7月下旬）

市局对登记在册公司进行筛查后形成公司注册资本明显异常名单推送至各区、县（市）局，各区、县（市）局根据名单信息进行调查摸底，可以召开座谈会，听取公司意见建议，形成主要问题清单、分类处置清单、工作进度清单。

（三）综合研判阶段（8月至11月）

各区、县（市）局根据公司注册资本明显异常名单信息，采取直接送达、电话、短信、公告等方式告知公司注册资本明显异常的具体情形，逐步引导公司完成注册资本、出资期限调整，要盯紧重点领域、重点企业、重点问题靶向治理，落实试点工作举措。并对试点推进成效开展阶段性评估，形成长效机制。

（四）总结提升阶段（12月）

2025年12月10日前，各区、县（市）局形成试点工作情况报告，包括主要问题、意见建议，典型经验做法等，报送市局。

四、工作要求

（一）加强组织领导。市局成立深化公司注册资本认缴登记制度改革工作领导专班，由分管领导担任负责人，日常工作由登记注册指导处牵头，登记注册审批处、法规处、企业监督管理处、信用监督管理处、新闻宣传处分工配合，形成合力共同推进。各区、县（市）局要结合实际建立工作专班，完善工作机制，推进改革措施落实落地。

（二）平稳有序推进。在过渡期内，不得强制要求正常生产经营的公司履行调整注册资本的法律义务，确保存量公司平稳有序依法按期认缴。另册管理工作要坚持“稳”字当头，充分考虑党委、政府、人民群众对在册经营主体规模变化和市场预期的关注度和敏感度，区分轻重缓急制定阶段性工作安排，避免数据大起大落、影响预判，对经营异常名录中的公司另册管理可先考虑注册资本数额大、出资期限长、列异时间久的公司。

（三）建立长效机制。结合注册资本认缴制改革，稳步清理“注水资本”“僵尸企业”。深入开展调查研究和监测分析，密切关注公司发展状况及政策落实情况，对公司注册资本认缴登记制度改革成效和困难问题进行跟踪评估，总结推广好的经验做法，形成常态化工作机制，完善相关制度。

各区、县（市）局试点过程中遇到问题要及时上报市局。

附件：1.公司注册资本明显异常判定及处置工作指引

　　　2.特定公司出资期限申请豁免调整评估工作指引

附件1

公司注册资本明显异常判定及处置工作指引

为规范公司注册资本登记管理，推进公司注册资本明显异常判定及处置工作规范化，根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》《公司登记管理实施办法》《市场监管总局关于深化注册资本认缴制改革推动存量公司依法按期认缴试点工作的通知》《辽宁省深化注册资本认缴制改革推动存量公司依法按期认缴试点工作实施方案》，制定本指引。

一、判定对象

2024年6月30日前登记设立的公司存在下列情形之一的，公司登记机关应当对公司注册资本的真实性、合理性进行研判：

（一）认缴出资期限三十年以上；

（二）注册资本十亿元人民币以上；

（三）其他明显不符合客观常识的情形。

二、判定及处置程序

（一）确定名单。市局对登记在册公司进行筛查后形成公司注册资本明显异常名单，名单包含公司名称、统一社会信用代码、登记机关、住所、注册资本、认缴出资期限及明显异常情形、最后一次年报时间等信息，并将名单推送至各区、县（市）局。

（二）督促提醒。各区、县（市）局根据公司注册资本明显异常名单信息，采取直接送达、电话、短信、公告等方式告知公司注册资本明显异常的具体情形，引导公司完成注册资本、出资期限调整或提交其注册资本符合真实性、合理性原则的情况说明和证明材料。

公司认为其注册资本符合真实性、合理性原则的，应当自知道相关调整规定之日起60日内向登记机关提供由其法定代表人签字、加盖公司公章的情况说明和证明材料。证明材料要能证明其经营状况、股东出资能力、主营项目、资产规模等与公司注册资本相匹配。

（三）分类处理。登记机关按以下情形对注册资本明显异常的公司分类处置：

1.对注册资本、出资期限明显异常进行调整的公司，登记机关引导其自知道相关调整规定之日起60日内完成调整。

2.数据填报录入错误的公司，登记机关指导公司自知道相关调整规定之日起60日内，根据公司章程规定及时对相关数据项进行修改。

3.出资期限30年以上的公司，公司应在公司登记机关作出判定之日起60日内，将出资期限调整至5年以内。

4.注册资本10亿元人民币以上的公司，公司应在公司登记机关作出判定之日起60日内，依法将其注册资本调整至10亿元人民币以下。

5.通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致公司出资期限、注册资本不符合法律规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

（四）综合研判。登记机关收到公司的情况说明和证明材料后，应当向公司出具材料收取清单，并自材料收取之日起20日内组织登记注册、法制、信用监管等部门，对公司注册资本是否构成明显异常，违背真实性、合理性原则进行判定，判定过程中应结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行综合研判，必要时组织行业专业机构进行评估或者与相关部门协商，判定过程应当形成会商纪要或评估报告。

（五）研判后处置。登记机关应当将判定结果以书面形式直接送达公司。经判定为注册资本明显异常的公司，登记机关向公司送达判定结果的同时，一并送达改正期限为30日的《责令改正通知书》。

登记机关在综合研判过程中发现公司生产经营可能涉及国家利益或者重大公共利益的，引导公司按照《特定公司出资期限申请豁免调整评估工作指引》申请调整豁免，经市场监管总局同意后可按原出资期限出资。经申报未获出资期限调整豁免批准的公司，登记机关应指导公司将出资期限调整至5年以内。

（六）不予配合的处理。

公司注册资本明显异常，但既未在限期内完成注册资本、出资期限调整，也未在限期内向登记机关提交情况说明和证明材料的，由登记机关出具改正期限为30日的《责令改正通知书》。公司逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整的，登记机关不予办理公司相关事项的变更登记及备案。

公司未按照规定公示注册资本信息的，依据《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》等规定处理。

三、结果报告

登记机关在完成公司注册资本明显异常判定及处置工作20日内，将相关工作情况以书面形式逐级上报至省局，接受省局的指导和监督。

新设立或注册资本增加后达到10亿元人民币以上的公司，登记机关审查相应登记申请时，参照执行本指引。

附件2

特定公司出资期限申请豁免调整评估工作指引

为规范公司认缴出资期限登记管理，维护诚信安全市场秩序，切实推动特定公司出资期限豁免调整工作，根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》《公司登记管理实施办法》《市场监管总局关于深化注册资本认缴制改革推动存量公司依法按期认缴试点工作的通知》《辽宁省深化注册资本认缴制改革推动存量公司依法按期认缴试点工作实施方案》，制定本指引。

一、认定对象

2024年6月30日前登记设立的公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的公司。

二、申请材料

公司认为其符合出资期限豁免调整条件，申请按照2024年6月30日前确定的出资期限出资的，向公司登记机关提交以下证明材料：

（一）由公司法定代表人签署并加盖公章的出资期限豁免调整申请书（包含公司经营状况、公司生产经营涉及国家利益或重大公共利益的具体业务、对国家和公共利益的影响及重要性，同意豁免调整出资期限的股东会决议等内容）；

（二）公司近三年的财务审计报告；

（三）股东出资能力证明及实缴出资情况、计划；

（四）其他能够证明公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的材料。

三、认定程序

（一）材料收取及初审。各区、县（市）局收取公司申请材料后，应当向公司出具材料收取清单。各区、县（市）局在综合考虑公司行业特点、业务规模、对国家利益和公共利益影响程度等因素后，对申请材料是否符合出资期限豁免调整条件进行初步审查。情况复杂的，可考虑引入部门会商、行业专业机构评估等研判方式。经审查认为可能涉及国家利益或者重大公共利益，可以予以出资期限豁免调整的，各区、县（市）局应当在15日内将初步审查意见以及公司申请材料报送至市局。经审查认为不符合出资期限豁免调整条件的，应当在15日内书面告知公司。

（二）市局评估。市局自收到材料后，组织登记注册、法制、企业监管、信用监督等处室对公司是否符合出资期限豁免调整条件进行综合评估，情况复杂的，组织包括发改、财政、国资、工信、商务以及相关行业主管部门进行联合会商。

（三）材料报送。经综合评估认为符合豁免调整条件的，市局将申请材料上报省局，由省局报请省政府出具豁免意见。省政府同意豁免的，向市场监管总局提出豁免意见。

四、结果通知

登记机关自收到不同意豁免的意见或市场监管总局有关豁免的意见之日后，通知公司认定结果。经申报未获出资期限调整豁免批准的公司，登记机关自收到相关意见之日起15日内，指导公司将出资期限调整至5年以内。